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Gesellschafter zu Ehevertrag verpflichten?

Online-Rechtsberatung von Rechtsanwältin Silke Fasterling
Stand: 26.10.2013

Frage:

Mein Mann arbeitet seit seiner Jugend im Familienbetrieb, kurz vor unseren Heirat wurde der Betrieb auf meinen Mann und seinen Bruder übertragen (GmbH und Co.KG). Die beiden haben dann noch Kredit aufgenommen und ein neues Firmengebäude errichtet. Mein Mann ist hauptsächlich mit dem Betrieb (Einkauf/Verkauf) beschäftigt und sein Bruder die Buchhaltung und deswegen hat mein Mann überhaupt keine Ahnung was die Finanzen der Firma betrifft und auch die abgeschlossene Gesellschaftsverträge unterschrieben ohne diese zu lesen, weil er der Familie blind vertraut und die Familie (Mutter mit seinem Bruder) haben meinem Mann gesagt, dass die Ehefrauen aus der Firma komplett ausgeschlossen sind. Wir haben dann noch einen Ehevertrag unterschreiben müssen mit einer Gütertrennung. Inzwischen hab ich erfahren, dass man durch einen Gesellschaftsvertrag keine Ehefrau aus der Firma ausschließen kann, besonders weil ich ja nichts außer Ehevertrag unterschrieben habe, aber mir ist es vollkommen klar, dass die Gütertrennung das Unternehmen bei einer Scheidung schützen soll, aber was ist denn im Falle eines Todes? Mein Mann hat große Hemmungen sich da beim Bruder und Mutter durchzufragen und ich bekomme überhaupt keine Auskunft von denen.

Also ist es möglich durch einen Gesellschaftsvertrag eine Ehefrau aus dem Unternehmen komplett auszuschließen ohne dass diese etwas unterschrieben hatte? Kann ich auf eine gesetzliche Erbschaft mich verlassen im Falle des Ablebens meines Mannes, werde ich da etwas aus der Firma bekommen, wenn da noch Schulden bestehen für den Neubau? Angeblich hat mein Mann noch eine Lebensversicherung, die Police hat natürlich sein Bruder und auf Nachfrage meinte der Bruder, dass ich von Gesetzes wegen mein Teil davon bekommen werde, aber wenn ein Begünstigter eingetragen ist, dann mit Sicherheit bekomme ich nichts? Kompliziert?

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Antwort:

Vorausgeschickt zunächst folgendes:
Einen Gesellschafter per Gesellschaftsvertrag zu einem Ehevertrag zu verpflichten, der eine generelle Gütertrennung und Erbverzicht vorsieht, kann grob sittenwidrig und daher unwirksam sein.

Motiv einer solchen - grundsätzlich nicht unüblichen -Regelung ist zu verhindern, dass im Falle des Todes eines Gesellschafters die Gesellschaftsanteile auf seine Witwe bzw. seinen Witwer übergehen. Für den Fall einer Scheidung sollen die Anteile an der GmbH keinesfalls Bestandteil einer in diesem Rahmen regelmäßig stattfindenden Vermögensauseinandersetzung sein, was durchaus mit nachteiligen Folgen für die GmbH verbunden sein kann. Unter anderem können wegen der bestehenden Auskunftspflichten umfassende Informationen über Geschäftsinterna vorzulegen sein; auch die objektive Bewertung des Anteils bedarf der Offenlegung sensibler Daten, durch die unmittelbar auch die übrigen Gesellschafter betroffen werden. Dies gilt auch im Rahmen von Unterhaltsverpflichtungen, da Gewinnausschüttungen und damit die zugrundeliegenden Gesellschafterbeschlüsse über deren Höhe, Rückstellungen etc. in einem völlig anderen Zusammenhang offengelegt und auch auf Plausibilität geprüft werden können. So kann das Risiko bestehen, dass unternehmerische Entscheidungen, eventuell das gesamte Finanzkonstrukt eines Unternehmens durch gegnerische Anwälte oder das Familiengericht überprüfbar werden. Aus diesem Grund ist in Ihrem Ehevertrag wohl auch der Unterhalt betragsmäßig begrenzt, also unabhängig von tatsächlichen Einkommensverhältnissen des Unterhaltsverpflichteten.

Bei der GmbH handelt es sich um ein Familienunternehmen, weswegen auch sicher gestellt werden soll, dass die Firmenanteile im Erbfall in der direkten Verwandtschaftslinie verbleiben. Hieraus versteht sich die Aussage Ihres Schwager bzw. der Schwiegermutter, die Ehefrauen seinen ausgeschlossen.

Eine solche Regelung ist durchaus legitim, sichert sie doch den Anteilsbestand ausschließlich in Familienhand. Der Kreis auch der zukünftigen Gesellschafter ist also insofern auf die enge Familienzugehörigkeit beschränkt.
Entsprechend könnte auch der GmbH-Vertrag formuliert sein, den Sie bitte nach Erhalt zwecks Überprüfung nachreichen möchten.


Zu weit ginge es aber, wenn laut Gesellschaftsvertrag die Verpflichtung besteht, z.B. den vollständigen Ausschluss des Versorgungsausgleichs und / oder Gütertrennung insgesamt zu vereinbaren. Eine solche Anforderung ginge weit über das angestrebte Gesellschaftsinteresse hinaus und greift in höchstpersönliche Rechte und Bereiche der hier verpflichteten Eheleute ein, was meines Erachtens eine sittenwidrige Knebelung und auch einen unzulässigen Vertrag zum Nachteil Dritter (hier der Ehepartner) bedeuten würde. Der Abschluss eines Vertrages mit solchen Klauseln wäre durch die Gesellschaft sicher nicht durchsetzbar.



Sie können mit Ihrem Ehemann den vorliegenden Ehevertrag dahingehend ändern, dass lediglich der Gesellschaftsanteil aus Zugewinn und Erbfolge ausgeklammert werden.

Dies kann in etwa so lauten:

Hinsichtlich des ehelichen Güterrechts wird grundsätzlich der gesetzliche Güterstand der Zugewinngemeinschaft vereinbart.

Jedoch sollen die Gesellschaftsanteile, die von Herrn Bold gehalten werden, beim Zugewinnausgleich bei Beendigung des Güterstandes, gleich ob durch Tod oder durch Scheidung, in keiner Weise berücksichtigt werden.

Die Gesellschaftsanteile sind daher weder zur Berechnung des Anfangs- noch des Endvermögens der Beteiligten hinzuzuziehen. Die Gesellschaftsanteile sowie Wertsteigerungen sind vom Zugewinnausgleich vollständig ausgeschlossen, dies gilt auch für die die Gesellschaftsanteile betreffenden Verbindlichkeiten.
Auch diese sollen im Zugewinnausgleich keine Berücksichtigung finden. Gleiches gilt für Surrogate aus diesem Gesellschaftsanteil, soweit sie nicht ins Privatvermögen übergehen.


Der GmbH-Vertrag ist unentbehrlich, um über die obige Formulierung hinaus konkrete Vorschläge zu unterbreiten. Insbesondere, wenn Ihr Ehemann ein unangemessen niedriges Gehalt bezieht und die Anteile nach seinem Ableben ohne eine Abfindung in die Linie des Bruders fallen, ist zu prüfen, ob eine Versorgung für Sie als Witwe enthalten ist.

Hinsichtlich der Lebensversicherung vermute ich, dass die Firma diese auf das Leben Ihres Ehemannes abgeschlossen hat, die Prämien bedient und evtl. auch begünstigt hieraus ist.



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