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Versammlung einer GbR - auch Nicht-Mitglieder dabei?

Online-Rechtsberatung von Rechtsanwalt Hanno Hoffmann
Stand: 15.01.2014

Frage:

An GbR-Versammlungen dürfen doch nur die GbR-Mitglieder vertreten sein? Wenn auf Beschluss aller GbR-Mitglieder eine andere Person anwesend sein sollte, dürfen dann noch Beschlüsse bzw. Abstimmungen erfolgen, damit auch alles nach Recht und Gesetz gültig ist? Dürfen oder müssen sogar fremde Personen des Raumes verwiesen werden? Welche § und wo geschrieben?

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Antwort:

Die Versammlung der Gesellschafter einer GbR ist im BGB nicht geregelt. Das ergibt sich daraus, dass der Grundfall der Geschäftsführung und Vertretung das gemeinschaftliche Handeln aller Gesellschafter ist (alle entscheiden immer gemeinsam alles). Eine Gesellschafterversammlung als Organ der Gesellschaft ist somit aus der Sicht des Gesetzgebers überflüssig.
Eine Gesellschafterversammlung findet also nur dann statt, wenn dies im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich geregelt ist. Wenn der Gesellschaftsvertrag hierzu nichts vorsieht, kann eine Gesellschafterversammlung nichts bewirken und die Durchführung ist sinnlos.

Im anderen Fall sollte der Gesellschaftsvertrag auch regeln, was die Gesellschafterversammlung darf und wer anwesend sein darf. Regelt dies der Gesellschaftervertrag nicht, wird auf die allgemeinen Regeln zur Gesellschaft zurückgegriffen.


Soweit im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart wurde, steht die Geschäftsführung allen Gesellschaftern gemeinsam zu. Für jedes Geschäft, also auch für die Anwesenheit fremder Personen bei der Gesellschafterversammlung, ist die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich. Das ist der Grundfall, den das BGB für die Geschäftsführung vorsieht (BGB § 709). Ist dies nicht der Fall, so müssen fremde Personen des Raumes verwiesen werden. Stellt die Gesellschafterversammlung aber fest, daß fremde Personen anwesend sein dürfen, dann sind sämtliche Beschlüsse und Abstimmungen wirksam.

Bitte beachten Sie, daß nach § 709 BGB alle Beschlüsse Einstimmigkeit erfordern, sofern Ihr Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht.



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