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Erst aufgelöst, dann abgewickelt?

Ein Beitrag in Zusammenarbeit mit Rechtsanwalt Bernd Beder
Stand: 13.05.2013

Frage: Unsere Handelsgesellschaft ist seit einiger Zeit schon zahlungsunfähig und hat sich für aufgelöst erklärt. Dabei hat die Abwicklung noch gar nicht richtig angefangen, da es immer noch keinen Abwicklungsvertrag gibt. Hat das seine Richtigkeit?

Antwort: Rechtlich gesehen setzt die Abwicklung einer Gesellschaft ihre Auflösung voraus. Die Auflösung bezeichnet das Ende der werbenden Tätigkeit der Gesellschaft und leitet das Stadium ihrer Abwicklung ein. Sie wird in der Regel durch Beschluss der Gesellschafter bewirkt und im Handelsregister angemeldet. Die Gesellschaft bleibt dann noch bestehen - aber eben nur in wirtschaftlicher Hinsicht und zur Abänderung ihres Geschäftszwecks in die alleinige Abwicklung. Ein Sonderfall dabei ist die sofortige Löschung wegen Vermögenslosigkeit mangels zu liquidierendem Vermögen.

Die Liquidatoren haben durch den so genannten Gläubigeraufruf die Auflösung bekannt zu machen und dabei die Gläubiger aufzufordern, sich bei der Gesellschaft zu melden.

Ansonsten müssen per Abwicklungsvertrag die laufenden Geschäfte erledigt, die Forderungen eingezogen, sämtliches Vermögen in Geld umgesetzt und die Gläubiger befriedigt werden. Im Rahmen des Abwicklungszwecks ist es dabei übrigens sogar zulässig und üblich, bis zum unwiderruflichen Ende selbst auch noch neue Geschäfte einzugehen.

Endzweck der Abwicklung ist es, das noch vorhandene Gesellschaftsvermögen unter die Gesellschafter zu verteilen. Wenn schließlich kein verteilbares Vermögen mehr übrig ist, ist die Abwicklung beendet und damit die Gesellschaft auch wirtschaftlich am tatsächlichen Ende angelangt - um nunmehr endgültig von der Bildfläche zu verschwinden.

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